本文來源：時代財經 作者：藍麗琦
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1月9日下午，根據上交所並購重組稽核委員會的公告，對國泰君安（601211.SH；02611.HK）換股吸收合並海通證券（600837.SH；06837.HK）一事，其審議結果為「本次交易符合重組條件和資訊披露要求」。
稍後，國泰君安和海通證券公告稱，本次交易尚需證監會及其他有權監管機構的批準、核準、註冊或同意後方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。
需要關註的是，當日還有網路傳言「國君+海通」合並後的公司名稱為「上海國際證券」。1月9日晚，接近國泰君安人士向時代財經表示，該傳言不屬實，合並後公司名稱尚未確定。
國泰君安與海通證券合並重組，不僅成為2025年第一個過會的並購重組計畫，也是中國資本市場史上規模最大、最復雜「A+H」雙邊市場吸收合並的上市券商整合案例。在轟動A股、港股兩大資本市場的同時，其流程和操作都備受關註，有望成為「新國九條」後券業整體並購趨勢的範本，也是資本市場中具有標桿和示範意義的典型案例。
圖片來源：截圖自上交所官網
上交所關註海通證券業績波動帶來的影響
從時間線來看，二者的合並重組流程從2024年9月5日釋出停牌公告開始，到12月13日透過合並重組交易方案等相關議案，12月23日獲上交所受理，再到如今成功過會，歷時僅127天。
據上交所並購重組稽核委員會關於此次稽核結果的公告，在現場問詢環節，上交所最關心的是海通證券的業績變動。
上交所要求，上市公司代表結合海通證券業績變動的主要原因及應對措施、本次交易完成後上市公司主要經營指標變化、未來整合管控安排，說明本次交易是否有利於提高上市公司品質，有利於保護投資者合法權益。與此同時，上交所也要求獨立財務顧問、會計師代表發表明確意見。
在此次並購案中，東方證券（600958.SH）、中銀證券（601696.SH）分別擔任國泰君安、海通證券的獨立財務顧問。
據海通證券此前釋出的2024年三季報，其歸母凈利潤出現了二十年以來的首次虧損，總營收128.99億元，同比下滑42.86%；歸母凈利潤為-6.59億元；扣非歸母凈利潤為-9.68億元。
對於海通證券的虧損，無論是國泰君安和海通證券的上會稿，還是東方證券和中銀證券的獨立財務顧問報告，均沒有提及海通證券虧損所帶來的影響。本次重大重組並購案也並不涉及業績承諾。
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盡快完成營運整合過渡，券商「航母」即將起航
上會稿內容顯示，截至2024年9月末，國泰君安在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業部、25家期貨分公司，並在中國香港、中國澳門、美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。
而海通證券則是在境內共設有41家證券分公司、297家證券營業部、11家期貨分公司。此外，海通證券還有34家期貨營業部，在全球5大洲15個國家和地區設有分行、子公司或代表處。
2024年12月22日，香港證監會批準國泰君安作為存續公司，在本次合並後成為海通證券相關境外子公司大股東。這意味著海通證券曾經最「亮眼」的子公司海通國際（00665.HK，已於2024年1月私有化）即將成為國泰君安的控股子公司。
時代財經曾報道，國泰君安旗下的境外子公司國泰君安國際（01788.HK），與海通國際的業務、定位都相近，雙方都持有香港6號牌照（就機構融資提供意見）、9號牌照（提供資產管理），均涉及企業融資和資產管理業務。針對此次並購重組所帶來的變化，國泰君安已在2024年11月向國泰君安國際出具不競爭承諾函，國泰君安國際將優先獲得商業機會。
不過，對於這艘即將到來的券商「航母」，要解決的不僅僅是兩家業務重合的子公司問題。
截至2024年三季度末，「國君+海通」合並後歸母凈資產3267億元，凈資本1774億元，位居券商行業第一。
國泰君安和海通證券表示，在本次交易後將盡快完成營運整合過渡，推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，有序做好各項業務、帳戶數據、系統平台的變更或合並，快速平穩實作業務、客戶的整體遷移合並。
同時強調，合並後公司將堅持以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
