概述
【專家說】將推出一系列文章，結合美國證券交易委員會(SEC)在2024年1月24日透過的關於特殊目的收購公司（SPAC）進行首次公開募股(IPO)和去SPAC交易（De-SPAC）的有關規定(簡稱「新規」)，介紹企業透過與SPAC合並實作上市的過程中需要關註的事項。本文是系列文章的第四篇，介紹De-SPAC交易之後的考慮事項。
在SPAC系列的前三篇文章中（安永為您解讀美股SPAC上市）我們對SPAC合並實作上市的一般流程，Schedule 14A代理聲明（Proxy Statement）或者註冊與委托聯合聲明（表格S-4或者F-4）需要披露的內容，De-SPAC交易主要會計問題等進行了介紹。本文將介紹在De-SPAC交易完成後，公司還需要考慮的事項：
01） Super 8-K 或者20-F的申報
合並後公司須在De-SPAC交易完成後的四個工作日內送出表格8-K（簡稱 Super 8-K），外國私人發行人（Foreign Private Issuer）需要送出表格20-F。需要披露的內容包括：
►資產收購或處置的完成
►註冊人控制權的變更
►空殼公司狀態的變更
►財務報表和附註
Super 8-K或者20-F中的許多披露與代理聲明或註冊與委托聯合聲明中所作披露相同，合並後公司可透過參照(incorporate by reference)納入Super 8-K或者20-F。由於財務報表存在有效期，合並後公司可能需要更新財務報表及相關披露。
Super 8-K或者20-F中通常包括註冊人審計師變更的披露，除非同一審計師為SPAC和目標公司的財務報表出具了審計意見。
此外，模擬財務資訊及相關披露需要更新，以反映實際贖回和最終的交易安排。
02） 新興成長型公司（EGC）資格認定
合並後公司在De-SPAC交易後是否繼續符合EGC資格的評估取決於該交易是作為正向合並還是反向並購進行會計處理。下表描述了針對合並後公司進行EGC資格認定的要求：
合並後公司在EGC狀態期間不需要審計師對內控發表意見，EGC的狀態從SPAC IPO日期開始計算預設保持5年，除非在這期間合並後公司由於不符合上述任何要求失去EGC狀態，例如財年收入變大，大於或等於12.35億美元，合並後公司將失去EGC狀態。
03） 合並後公司的定期報告義務
De-SPAC交易完成後，合並後公司成為上市公司，需要履行正常的上市公司定期報告義務（例如送出年報10-K或者20-F）。
正向合並後的財務報表列報和披露
由於SPAC在合並前通常無實質上的經營活動，因此目標公司通常被指定為合並後公司的前身公司（Predecessor Entity）。因為正向合並對目標公司采用購買法( Acquisition method），導致繼承公司的財務報表中會采用新的會計核算基礎。
為了強調報告主體的變化，合並後期間和合並前期間將用黑線分隔， 例如，如果De-SPAC交易發生在9月30日，12月31日的利潤表、現金流量表和股東權益變動表將包括9個月的合並前期間和3個月的合並後期間，中間用黑線分隔，並標記「前身公司」 （Predecessor Entity）和「繼承公司」（Successor Entity）。此外，財務報表附註也將顯示合並前期間和合並後期間的資訊。財務報表的附註也需要按照【企業準則組譯805：企業合並】（ASC 805）披露企業合並相關的資訊以及模擬財務資訊。
反向並購後的財務報表列報和披露
由於SPAC通常不符合ASC 805下業務的定義，反向並購通常被認為是資產收購，以目標公司的財務數據為會計核算基礎，將SPAC凈資產的公允價值計入權益，不確認商譽或無形資產，合並後公司的財務報表在很大程度上是目標公司財務報表的延續。反向並購需要重新核算收購日之前期間的每股收益，以及考慮權益賬戶的處理：
►股本 （Capital stock）– 目標公司的股本將被結轉，同時反映SPAC為De-SPAC交易發行的股份數量。
►資本公積（Additional paid-in capital） – 目標公司的資本公積將被結轉，並根據已發行股本票面價值的變化進行調整，同時調整在交易中向SPAC股東發行股份的情況。
►留存收益 – 結轉目標公司的留存收益。
本文是為提供一般資訊的用途所撰寫，並非旨在成為可依賴的會計、稅務、法律或其他專業意見。請向您的顧問獲取具體意見。
