3月27日，證監會網站釋出了一則行政處罰。時任上市公司數知科技董事長的張誌勇，透過其妻子「張某」及自己實際控制的「上海諾牧」證券帳戶，在內幕資訊敏感期內透過大宗交易賣出「數知科技」股票，成交金額超過1.24億元人民幣，非法獲利500余萬元。
張誌勇作為北京數知科技股份有限公司的董事長、法定代表人以及上海諾牧投資中心的實際控制人，涉及內幕交易行為，其行為違反了【中華人民共和國證券法】的相關規定。中國證監會在進行了立案調查、審理，並舉行了聽證會聽取了張誌勇及其代理人的陳述和申辯後，作出了以下決定：
內幕資訊的形成及公開過程：張誌勇在數知科技考慮對子公司進行商譽減值的過程中知悉了內幕資訊，該資訊從2020年10月29日開始形成，至2020年12月23日公開。
內幕交易行為：張誌勇在內幕資訊敏感期內，透過控制的證券帳戶進行了「數知科技」股票的交易，賣出股票並獲得了違法所得。
申辯意見：張誌勇在聽證過程中提出了申辯意見，包括對內幕資訊敏感期起點的認定、減持股份的正當理由、交易行為的異常性、大宗交易的特殊性以及量罰的合理性等方面提出異議。
證監會的決定：中國證監會覆核後，決定不采納張誌勇的申辯意見，認為張誌勇的行為構成了內幕交易，對其進行了行政處罰，包括沒收違法所得和處以罰款。
處罰決定：張誌勇被沒收違法所得5,026,958.52元，並處以30,161,751.12元的罰款。
後續行動：張誌勇應在收到處罰決定書之日起15日內將罰沒款匯交至指定銀行帳戶，並可以自收到處罰決定書之日起60日內向中國證監會申請行政復議，或在6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。
此案例反映了監管機構對於維護證券市場秩序、保護投資者利益的堅定態度，同時也展示了法律對於內幕交易行為的嚴格禁止和懲處。
以下為處罰原文：
當事人:張誌勇，男，1963年11月出生，時任北京數知科技股份有限公司(以下簡稱數知科技)董事長、法定代表人，上海諾牧投資中心(有限合夥，以下簡稱上海諾牧)實際控制人，住址:北京市海澱區。
依據【中華人民共和國證券法】(以下簡稱【證券法】)的有關規定，我會對張誌勇內幕交易「數知科技」行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人張誌勇的要求於2023年9月7日舉行了聽證會，聽取了張誌勇及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，張誌勇存在以下違法事實:
一、內幕資訊的形成及公開過程
2016年，數知科技公告擬收購BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.(以下簡稱BBHI)100%股權，相關收購工作於2017年完成，因收購BBHI形成商譽金額562,767.71萬元人民幣。
2020年一季度開始，受BBHI業績下滑影響，數知科技的經營情況開始變差。
2020年7月後，隨著國外疫情惡化、中美關系不確定性增加等情況，數知科技開始考慮是否在年底對BBHI等四家全資子公司進行商譽減值。張誌勇、數知科技時任董事會秘書陳某、時任財務總監時某東、時任證券事務主管朱某等經過討論認為如果三四季度經營情況有好轉，商譽減值金額可能會比較小，如果沒有好轉，商譽減值金額可能會有幾十個億。
2020年8月底，隨著美國疫情的日益嚴重，各個品牌廣告主削減支出，BBHI廣告業務量萎縮，對收入造成了影響。
2020年10月29日，數知科技釋出三季報，凈利潤較上年同期減少96.66%，包括BBHI在內的子公司業績情況不理想，結合中美關系、中印關系、疫情影響、與主要業務對手方的重大合約到期等因素，預計BBHI的經營情況將有非常大的不確定性。張誌勇開始考慮實施商譽減值，並告訴時某東可能要準備進行商譽減值，要求其先進行內部測算，並與中聯資產評估集團有限公司評估師周某溝通。
2020年10月29日、11月5日，數知科技召集中介機構開會商討出售BBHI事宜。張誌勇、陳某、時某東、周某等人參加了11月5日的會議，會上數知科技表示計劃11月底釋出商譽減值提示性公告，擬將BBHI在內的一系列若幹子公司一次性減值到位。
2020年11月10日，時某東安排數知科技時任副財務總監宋某做商譽減值測試。11月中旬，宋某與評估師周某等人溝通確定評估方法，開展商譽減值測試工作。
2020年12月20日左右，張誌勇、陳某、朱某、宋某等前往深圳證券交易所匯報商譽減值測試結果，深圳證券交易所要求數知科技依法依規公告商譽減值事項。
2020年12月23日，數知科技釋出【關於子公司經營業績下滑暨存在商譽減值風險的提示公告】，公告稱四家全資子公司2020年經營狀況持續惡化，預計2020年度將計提商譽減值約56億元至61億元。
數知科技巨額計提商譽減值導致公司巨額虧損事項屬於【證券法】第八十條第二款第五項規定的「公司發生重大虧損或者重大損失」的重大事件，在公開前屬於【證券法】第五十二條第二款規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2020年10月29日，至2020年12月23日公開。張誌勇為內幕資訊知情人。
二、張誌勇內幕交易「數知科技」情況
(一)張誌勇為本案內幕資訊知情人
張誌勇作為數知科技董事長、法定代表人，系本案法定內幕資訊知情人，並且其積極組織推動實施商譽減值相關事宜，知悉內幕資訊。
(二)張誌勇實際控制「張某」「上海諾牧」證券帳戶
一是張誌勇對「張某」「上海諾牧」證券帳戶具有交易決策權。張誌勇與張某系夫妻關系，張誌勇為上海諾牧實際控制人，內幕資訊敏感期內，「張某」「上海諾牧」證券帳戶交易「數知科技」的行為由張誌勇決策，並由其安排上海諾牧工作人員具體操作辦理。二是「張某」「上海諾牧」證券帳戶涉案資金來源及去向均指向張誌勇實際控制的銀行帳戶。
(三)涉案帳戶交易「數知科技」情況
內幕資訊敏感期內，「張某」「上海諾牧」證券帳戶透過大宗交易賣出「數知科技」19,700,000股，成交金額124,449,500元，違法所得為5,026,958.52元。
以上事實，有數知科技的公告，相關銀行帳戶和證券帳戶的交易記錄，相關人員詢問筆錄、往來電子信件等證據證明，足以認定。
我會認為，張誌勇的上述行為違反了【證券法】第五十條、第五十三條第一款的規定，構成【證券法】第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。
在聽證過程中，張誌勇提出如下申辯意見:
第一，本案內幕資訊敏感期起點認定有誤，應以商譽減值金額基本確定的時點作為內幕資訊敏感期起點，而不應以其考慮開展商譽減值工作的時點作為起點;第二，其股份減持是在券商質押還款及歸還上市公司占款壓力下被動進行，減持股份所得資金也確實用於上述還款，具有正當理由，可以構成內幕交易違法阻卻事由;第三，本次股份減持行為不符合內幕交易的典型特征，不具有異常性;第四，本案交易方式為大宗交易，並非二級市場競價交易，與典型的內幕交易存在實質性區別，不應認定為內幕交易;第五，本次量罰明顯畸重，不符合過罰相當原則和行政處罰目的。綜上，張誌勇請求免於處罰。
經覆核，我會對當事人上述申辯意見不予采納，理由如下:
其一，本案內幕資訊敏感期起點為2020年10月29日。2020年10月29日，數知科技釋出三季報，凈利潤比去年同期下降96.66%(主要是受BBHI影響)，張誌勇開始考慮巨額計提商譽減值，並告訴數知科技時任財務總監時某東準備商譽減值內部測算。當日，數知科技時任董事會秘書陳某和中介機構相關人員在公司開會討論出售BBHI事宜。據此，本案內幕資訊形成於2020年10月29日。
其二，張誌勇提出的抗辯理由不構成違法阻卻事由。張誌勇所謂「減持行為是在券商質押還款及歸還上市公司占款壓力下被動進行，減持所得資金也確實用於上述還款」的說法，系其關於內幕交易動機的辯解，不屬於「正當理由」。張誌勇作為上市公司董事長，在知悉內幕資訊的情況下，應當遵守在資訊公開前不得買賣涉案股票的規定。即使其減持是為了還款，亦應在上市公司公告相關事項後再減持。張誌勇在內幕資訊公開前賣出股票，利用該內幕資訊獲取了額外收益，侵害了其他投資者利益，相關行為構成內幕交易。
其三，張誌勇系內幕資訊知情人從事內幕交易，其涉案交易行為也存在明顯異常。張誌勇主觀上利用內幕資訊獲利意圖明顯。張誌勇控制的「張某」「上海諾牧」帳戶賣出「數知科技」的行為與內幕資訊的形成過程高度匹配。張誌勇以「打折」方式吸引受讓方承接股票，以促成交易，其減持的迫切程度高，相關交易行為存在明顯異常。
其四，大宗交易屬於股票交易方式之一，在大宗交易中利用內幕資訊從事內幕交易構成違法。
其五，本案量罰適當。張誌勇作為上市公司董事長從事內幕交易，交易金額高達1.24億元，情節惡劣。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據【證券法】第一百九十一條第一款的規定，我會決定:對張誌勇沒收違法所得5,026,958.52元，並處以30,161,751.12元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部，帳號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將註有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2024年3月27日
本文源自金融界
